企业什么时候用章程

当企业需要明确内部权责规则、应对外部法律要求或处理重大变更决策时，就必须使用章程；章程是公司的根本大法，应在设立之初就精心拟定，并在运营全过程中，于股权变动、高管任免、融资并购及纠纷调解等关键节点主动依据其条款行事，以保障企业稳定与合规发展。

       今天我们来深入探讨一个在创业和管理中至关重要，却又容易被忽视的基础文件——公司章程。很多人开公司，觉得章程只是为了应付工商注册的一份格式文本，填完就束之高阁。但事实上，一份精心设计、被真正使用的章程，是企业避免内耗、抵御风险、实现长远发展的“压舱石”。那么，企业什么时候用章程？这个问题看似简单，实则贯穿了企业从诞生到成熟，乃至可能遇到的危机与变革的全生命周期。它绝不是一份摆设，而是在多个具体、关键的时刻，你必须拿出来的“行动指南”和“裁判规则”。

       一、企业诞生之初：章程的奠基时刻

       公司的设立，是章程第一次也是最重要的亮相时刻。这时使用章程，是为了“定名分、立规矩”。首先，你需要用它来确定公司的根本属性，比如名称、住所、经营范围、注册资本。这些是公司的“身份证”信息，马虎不得。更重要的是，章程要明确股东之间的“游戏规则”：各股东出多少钱、占多少股、什么时候出资、如果不出资有什么后果。许多初创企业因为朋友情谊或亲戚关系，不好意思谈这些，只用一张简单的代持协议或口头约定，为日后巨大的纠纷埋下隐患。此时在章程中清晰载明，是预防未来矛盾的第一道防线。

       其次，章程要搭建公司的治理结构框架。股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的职权是什么？怎么开会？表决需要多少比例通过？总经理有哪些权限？这些内容如果使用工商局提供的通用范本，往往过于简单和原则化。一个有远见的创业者，应该在此刻就根据自身业务特点和股东结构，对范本进行深度定制。例如，对于技术驱动型公司，可以在章程中赋予核心技术团队在特定技术决策上的特别表决权；对于资源依赖型公司，可以约定资源方股东在某些事项上的一票否决权。企业什么时候用章程？在诞生之初就用它来绘制一幅符合自身基因的“宪法蓝图”，而不是被动接受一份可能水土不服的格式合同。

       二、日常运营管理：章程的常态化应用

       公司成立后进入运营阶段，章程不应被锁进柜子，而应成为管理层和股东手边的常备文件。这时使用章程，主要体现在公司治理的规范化操作上。每当需要召开股东会或董事会时，会议召集的程序、通知的时间、召开的方式（是现场还是可以通讯）、表决的计算方式（是按出资比例还是按人头），都必须严格遵循章程的规定。一个常见的纠纷是，大股东未经规范程序就做出了决定，小股东以程序不合法为由提起诉讼，最终导致决议被法院撤销。这种时候，章程就是判断程序是否合法的唯一标准。

       此外，在高级管理人员（如总经理、财务负责人）的任免、年度财务预算和决算方案的批准、利润分配方案的制定等方面，章程都明确了决策主体和流程。比如，章程可以约定，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且相关股东需回避表决。这就在日常经营中设置了一道安全阀，防止个人滥用权力损害公司利益。因此，企业什么时候用章程？在每一次重要的会议、每一项关键的决策之前，都应该翻开章程，对照检查，确保每一步都走在合法、合规、合章的轨道上。

       三、股权结构变动时：章程的调整与约束

       企业的成长往往伴随着股权的流动和变化，这时章程的作用尤为凸显。当有老股东想要转让股权时，章程中关于股权转让的条款就是执行的依据。法律有基本原则，但章程可以做出更具体、更有针对性的约定。例如，章程可以规定股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，并且其他股东在同等条件下享有优先购买权。更进一步，还可以详细约定“同等条件”的确定方式、行使优先购买权的具体期限和程序。这些细致的约定，能有效避免转让过程中产生的争议。

       更为复杂的情况是公司增资扩股，引入新的投资者。新股东以什么价格入股、认购多少股份、是否享有特殊权利（如一票否决权、反稀释权、优先清算权），这些商业谈判的成果，最终都需要落实到章程的修订中。此时，章程成为平衡新老股东利益、固化融资成果的法律文件。如果前期章程对此没有预留接口或约定修改程序，在引入投资时可能会发现修改章程障碍重重，导致交易无法推进。所以，企业什么时候用章程？在股权即将发生或正在发生变动时，章程既是需要被严格遵守的规则，也是需要被及时修订以适应新局面的文件。

       四、融资与资本运作：章程的核心护航作用

       当企业发展到需要对外融资或进行并购重组时，章程的地位会从“内部宪法”升级为“对外宣言”和“交易基石”。无论是风险投资（创业投资）还是私募股权投资，投资机构在尽职调查中，一定会将公司章程作为核心审查文件。他们会仔细检查章程中关于股权结构、公司治理、股东权利、利润分配、解散清算等所有条款，评估其中是否存在对其投资不利的约定，或是否存在法律风险。一份逻辑清晰、权责分明、具有前瞻性的章程，能极大增强投资人的信心。

       在融资协议签署后，投资方要求的许多保护性条款，如董事会席位、保护性条款（即某些重大事项需经投资方同意）、知情权、随售权、领售权等，都必须通过修改公司章程或签署股东协议（作为章程附件）的方式来落实。此时，章程的修订是完成融资交割的必要法律步骤。同样，在企业并购中，无论是吸收合并还是新设合并，合并各方的章程都是设计交易结构、确定权利义务的基础。企业什么时候用章程？在拥抱资本市场、进行重大资本运作的关键当口，章程是你与外部伙伴对话的法律语言，是保障交易安全、明确各方预期的核心文件。

       五、利润分配与薪酬激励：章程的激励与平衡功能

       赚钱了怎么分？这是所有企业最终要面对的问题。公司法赋予了股东资产收益的权利，但具体怎么分、何时分、分多少，首先看章程的约定。章程可以规定，公司的税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后，是否必须进行分配，还是由股东会决议决定。这决定了公司是倾向于将利润留存用于再发展，还是更多地回报股东。对于创业公司，早期可能约定不分配利润，将所有资源投入扩张；对于成熟企业，则可能约定稳定的分红政策以吸引稳健型投资者。

       此外，现代企业为了吸引和留住核心人才，往往会实施股权激励计划，如设立员工持股平台或直接授予期权。这些激励计划如何与现有股权结构衔接？激励对象的权利如何行使？退出机制如何设定？这些都需要在章程中有所体现或授权董事会制定具体方案。章程可以约定，公司预留一定比例的股权作为期权池，并授权董事会负责管理该期权池的实施细则。通过章程的顶层设计，将短期薪酬与长期股权利益结合起来，能有效统一团队与公司的长期目标。

       六、股东分歧与公司僵局：章程的预防与解决机制

       再好的合作伙伴也可能产生分歧。当股东之间在公司经营决策、发展战略上出现严重对立，以至于股东会或董事会无法形成有效决议时，公司便陷入了僵局。此时，章程中预先设定的“僵局解决条款”就成了救命稻草。一个设计良好的章程，不会回避矛盾，而是会为可能发生的僵局设计出路。例如，可以约定在连续几次股东会或董事会无法就某些重大事项达成决议时，启动第三方调解机制；或者约定一方股东在特定条件下，可以要求公司或其他股东以公平价格回购其股权（即“退出权”）。

       另一种常见分歧是股东知情权纠纷。股东要求查阅公司会计账簿，但管理层以可能损害公司利益为由拒绝。此时，判断股东诉求是否合理、公司拒绝是否正当，除了依据法律，更要看章程是否有更具体的规定。章程可以细化股东行使知情权的程序、范围、方式和保密义务，为双方提供明确的行为指引，避免将争议直接诉诸法庭。因此，企业什么时候用章程？不仅是在和谐时用它来规范运作，更是在出现分歧苗头或陷入僵局时，用它作为解决问题的“预置程序”和“和解路线图”。

       七、高管责任认定与追究：章程的权责标尺

       董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。但当公司利益受损，需要追究某位高管责任时，依据是什么？除了法律法规，公司章程是界定高管职权范围、判断其行为是否越权或失职的最直接文件。如果章程清晰地规定了总经理的决策权限额度，那么超过该额度的合同未经适当程序批准，总经理就可能面临越权指控。如果章程规定了董事会的监督职责，而董事会成员对公司明显的违法行为视而不见，就可能被追究失职责任。

       在实践中有一种情况，控股股东同时也是公司高管，利用关联交易损害公司利益。此时，小股东要提起代表诉讼追究其责任，首先需要证明该高管违反了章程赋予的职责或章程中明确的禁止性规定。一份对关联交易决策程序有严格规定的章程（如规定关联董事回避表决、需经无关联股东批准等），能为追究责任提供强有力的依据。所以，章程在此时扮演了“权责清单”和“行为禁区”的角色，是企业进行内部监督和责任追溯的基准。

       八、应对监管与外部审查：章程的合规证明

       企业在经营中，经常会接受来自市场监督管理、税务、证券监管、行业主管等部门的检查或审查。在这些外部监管场景下，章程是证明公司治理结构合法合规的首要文件。例如，申请某些行业准入资质或政府补贴时，主管部门会审查公司章程，以确认公司的股权结构是否清晰、控制权是否稳定、决策机制是否健全。又比如，在税务稽查中，对于关联交易的定价是否公允，税务机关也会参考公司章程中关于关联交易决策程序的规定，来判断企业是否有意避税。

       对于上市公司或拟上市公司，公司章程更是监管机构关注的重中之重。证券交易所和证券监督管理机构会对上市公司章程的完备性、合规性进行详细审查，要求其必须包含保护中小投资者权益的特定条款。在应对这些外部审查时，一份内容规范、更新及时、与公司实际运营相符的章程，能显著提升企业的合规形象，减少不必要的质疑和麻烦。此时，章程是企业向外界展示其规范性和透明度的“窗口”。

       九、公司组织形式变更：章程的重塑时刻

       随着企业发展，可能需要变更组织形式，例如从有限责任公司整体变更为股份有限公司，以符合上市要求。这种变更不仅是工商登记信息的改变，更是公司根本制度的重塑。有限责任公司更注重人合性，股份有限公司更注重资合性，两者的治理规则、股东权利行使方式有很大不同。在组织形式变更过程中，必须根据新的公司类型，重新制定一套全新的公司章程。

       这个重新制定的过程，不是简单套用格式文本，而是结合公司上市或发展的新目标，对股东权利、董事会构成、股东大会规则、信息披露要求等进行全面升级设计。例如，变更为股份公司后，章程需要详细规定股份的转让、继承规则，设立股东大会、董事会、监事会及专门委员会的详细职权与议事规则。此时使用章程，是进行一次彻底的制度重构，为公司进入新的发展阶段铺设轨道。

       十、引入战略投资者或员工持股：章程的包容性设计

       当企业希望引入产业链上下游的战略投资者，或实施广泛的员工持股计划时，往往会涉及不同于财务投资人的特殊权利安排。战略投资者可能要求派驻董事参与特定业务决策，员工持股平台则需要一套区别于自然人股东的投票权和退出机制。这些个性化的需求，都需要在公司章程的框架内得到容纳。

       一个具有包容性的章程，会为这些特殊安排预留空间。例如，章程可以授权股东会通过特别决议，设立不同类别的股份（如A类股、B类股），赋予不同类别股东不同的表决权或分红权。或者，章程可以原则性规定，公司可以设立员工持股计划，并授权董事会制定具体管理办法。通过这种“框架授权+具体细则”的模式，章程既能保持稳定性和权威性，又能灵活适应公司不同发展阶段的特殊需求，让“企业什么时候用章程”的答案扩展到各种创新的激励与合作模式中。

       十一、公司解散与清算：章程的终章指引

       天下没有不散的筵席，企业也可能因为各种原因走向终结。无论是股东决议解散、章程规定的营业期限届满，还是被吊销执照、责令关闭，公司进入解散和清算程序时，章程依然发挥着最后的指引作用。公司法对清算有一般规定，但公司章程可以做出更具体的安排。例如，章程可以预先规定清算组的组成方式和人选产生办法（如由董事会成员组成，或由股东会选任），这可以避免在清算开始时因人选问题再起争执。

       更重要的是，章程中关于剩余财产分配的约定，是清算组进行财产分配的最终依据。如果章程有特别约定（如某些类型的股东享有优先分配权），则按章程执行；如果没有，则按股东的出资比例分配。在公司生命的终点，一份考虑周全的章程，能够确保公司以一种有序、公平的方式退出市场，了结所有法律关系，保护股东、债权人等各方利益，避免清算过程陷入混乱或引发新的诉讼。

       十二、应对外部诉讼与仲裁：章程的证据效力

       当公司卷入与外部合作伙伴、股东或高管的诉讼或仲裁时，公司章程经常会被作为关键证据提交给法庭或仲裁庭。例如，在合同纠纷中，对方可能主张签约人超越公司授权，此时法院会查阅公司章程中对总经理或相关人员代表权限的规定，来判断其行为是否构成表见代理。在股东派生诉讼中，原告股东需要证明其已履行内部救济程序，而查阅章程中关于股东提议召开临时股东会或董事会的规定，是证明这一点的关键。

       仲裁员或法官在审理公司内部纠纷时，会高度重视公司章程的约定，将其视为股东之间的“合同”。只要章程条款不违反法律的强制性规定，其效力往往高于法律的一般性规定。因此，一份条款清晰、逻辑严谨、内容合法的章程，在诉讼仲裁中能为公司提供强有力的支持。反之，一份模糊不清、自相矛盾或与法律冲突的章程，则可能成为对方攻击的弱点。此时，章程是捍卫公司合法权益的“法律武器”的重要组成部分。

       综上所述，章程之于企业，绝非一纸空文。它伴随着企业从生到死的全过程，在每一个关键的决策点、变革点和风险点，都发挥着不可替代的作用。企业什么时候用章程？答案是在你需要明确规则、预防纠纷、做出决策、应对变化、解决冲突、证明合规的每一个重要时刻。它既是事前预防的“设计图”，也是事中遵循的“操作手册”，还是事后评判的“度量衡”。真正有智慧的企业家和管理者，会从公司创立的第一天起，就高度重视章程的定制与运用，并在企业发展中不断审视和修订它，让其真正成为公司长治久安的制度保障。理解并善用章程，是企业走向规范化、专业化、可持续化的必修课。